Kapitalmarkt-Lexikon
Was ist ein Nachrangdarlehen? Definition und VIB-Pflicht erklärt.
Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehen, bei dem Investoren als nachrangige Gläubiger auftreten — kein Gesellschaftsanteil, kein Stimmrecht. Ab 100.000 € Emissionsvolumen benötigen Emittenten ein BaFin-gestattetes VIB.
Was ist ein Nachrangdarlehen?
Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehen, bei dem die Forderung des Gläubigers gegenüber anderen Verbindlichkeiten des Emittenten im Rang zurückgestellt ist. Im Insolvenzfall werden Nachranggläubiger erst nach allen anderen Gläubigern bedient — vor den Gesellschaftern, aber nach Banken und sonstigen vorrangigen Gläubigern. Zusätzlich sind die Vermögensanlagen mit einer vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre ausgestattet. Hierdurch können die Nachrangdarlehengläubiger die Forderungen nicht durchsetzen, soweit dies einen Insolvenzgrund für den Emittenten darstellen würde. Dieses erhöhte Risiko wird Investoren in der Regel mit einem höheren Zinssatz vergütet.
Das Instrument ist kein Eigenkapital. Investoren, die ein Nachrangdarlehen gewähren, werden Gläubiger des Unternehmens — keine Gesellschafter. Sie erhalten weder Stimmrechte noch Anteile an Gewinnen oder am Unternehmenswert. Die Rückzahlung und die vereinbarten Zinsen sind vertraglich fixiert.
In der Praxis nutzen Startups, mittelständische Unternehmen und Projektentwickler Nachrangdarlehen, um Wachstumskapital aufzunehmen, ohne ihre Eigenkapitalstruktur zu verändern. Das Instrument eignet sich besonders für Vorhaben, bei denen der Emittent die Kontrolle über sein Unternehmen behalten möchte und Investoren als Kapitalgeber, nicht als Mitunternehmer, einbinden will.
Kapitalstruktur: Wo steht das Nachrangdarlehen?
Die folgende Darstellung zeigt die Rangfolge der Forderungen im Insolvenzfall:
Seniorkapital (Banken)
Vorrangige Forderungen, zuerst bedient
Vorrang
Nachrangdarlehen
VIB-pflichtig ab 100.000 € · bis 6 Mio. € p.a.
Nachrangig
Eigenkapital (Gesellschafter)
Letzte Position, höchstes Risiko
Nachrangig
Varianten: Partiarisches vs. einfaches Nachrangdarlehen
Das Nachrangdarlehen tritt in der deutschen Praxis in zwei wesentlichen Ausprägungen auf, die sich hauptsächlich in der Art der Beteiligung der Anleger unterscheiden und auch miteinander kombiniert werden können.
| Merkmal | Qualifiziertes partiarisches Nachrangdarlehen | Qualifiziertes Nachrangdarlehen |
|---|---|---|
| Rangfolge | Nachrangig gegenüber anderen Fremdgläubigern | Nachrangig gegenüber anderen Fremdgläubigern |
| Beteiligung Anleger | Anteil am Unternehmensgewinn | Verzinsung des eingezahltem Anlagebetrages |
| Verlustbeteiligung | Keine — Rückzahlungsanspruch bleibt bestehen | Keine — Rückzahlungsanspruch bleibt bestehen |
| Insolvenzschutz für Emittent | Hoch — Gläubiger darf keine Insolvenz einleiten, solange Rangklausel greift | Hoch — Gläubiger darf keine Insolvenz einleiten, solange Rangklausel greift |
| Regulatorische Einordnung | Vermögensanlage nach VermAnlG | Vermögensanlage nach VermAnlG |
| VIB erforderlich (ab 100k €) | Ja | Ja |
| Typische Anwendung | Mezzanine-Strukturen, Projektfinanzierung | Mezzanine-Strukturen, Projektfinanzierung |
In der Praxis werden die beiden Nachrangdarlehensarten auch miteinander kombiniert.
VIB-Pflicht: Ab wann, wie viel, wie lange?
Wer ein Nachrangdarlehen anbietet — also über eine Internetdienstleistungs-Plattform an mehr als 20 Investoren — unterliegt ab einem Emissionsvolumen von 100.000 € der Pflicht, ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) nach § 13 VermAnlG bei der BaFin zur Gestattung einzureichen.
VIB auf einen Blick
Rechtsgrundlage: Vermögensanlagengesetz (VermAnlG)
Pflichtdokument ab 100.000 € Emissionsvolumen
Maximaler Umfang: 3 DIN-A4-Seiten
Emissionsgrenze ohne vollständigen Prospekt: 6 Mio. € in 12 Monaten
BaFin-Gestattung: typischerweise 10 Werktage bei vollständiger Einreichung
Pflichtinhalte: Emittentendaten, Konditionen, Risiken, Kosten, Widerrufsrecht
Geltungsbereich: Deutschland
Der BaFin-Gestattungsprozess
Das VIB ist vor der ersten öffentlichen Ansprache von Investoren bei der BaFin einzureichen. Die Behörde prüft das Dokument auf formelle Vollständigkeit und Konformität mit den Anforderungen des VermAnlG. Sie prüft nicht die wirtschaftliche Sinnhaftigkeit des Angebots oder die Bonität des Emittenten.
Die Gestattung erfolgt in der Regel innerhalb von 10 Werktagen. Rückfragen der BaFin können die Frist verlängern. Voraussetzung für eine schnelle Gestattung ist ein formal vollständiges, inhaltlich korrektes Dokument. Broadside ist auf diese Anforderungen ausgelegt — der Broadside Generator erstellt das VIB in 24 Stunden, basierend auf einem strukturierten Fragebogen.
Nach der BaFin-Gestattung darf das VIB nicht mehr ohne erneute Gestattung inhaltlich geändert werden. Wesentliche Änderungen der Emissionsbedingungen erfordern ein aktualisiertes VIB.
Nachrangdarlehen vs. Gesellschafterdarlehen vs. Bankdarlehen
Emittenten stehen bei der Kapitalaufnahme oft vor der Frage, welches Instrument am besten zu ihrer Situation passt. Die folgende Tabelle gibt einen ersten Überblick über die wesentlichen Unterschiede.
| Kriterium | Nachrangdarlehen (VIB) | Gesellschafterdarlehen | Bankdarlehen |
|---|---|---|---|
| Gläubiger | Externe Investoren | Gesellschafter des Unternehmens | Kreditinstitut |
| Anteilsabgabe | Nein | Nein | Nein |
| Öffentliches Angebot möglich | Ja (mit VIB) | Nein | Nein |
| Sicherheiten erforderlich | Nein (typischerweise) | Nein | Ja (meist) |
| Bonitätsprüfung | Keine durch BaFin | Keine | Intensiv |
| Volumen | Bis 6 Mio. € p.a. ohne Prospekt | Unbegrenzt | Abhängig von Bonität |
| Regulatorische Pflicht | VIB ab 100k € | Keine | Keine für Emittent |
Diese Übersicht dient der allgemeinen Orientierung. Für die steuerliche und rechtliche Einordnung Ihres konkreten Vorhabens empfiehlt sich eine anwaltliche Beratung.
Häufige Fragen
Fragen zum Nachrangdarlehen
Nein — nicht für jedes. Ein VIB ist erst dann erforderlich, wenn Sie das Nachrangdarlehen öffentlich anbieten, das Emissionsvolumen 100.000 € übersteigt und Sie mehr als 20 Investoren suchen. Ab 100.000 € und öffentlichem Angebot ist das VIB jedoch Pflicht.
Das VIB ist ein vereinfachtes Pflichtdokument von maximal 3 DIN-A4-Seiten und ersetzt den aufwändigen Wertpapierprospekt für Emissionen bis 6 Mio. € pro Jahr. Ein vollständiger Prospekt nach der EU-Prospektverordnung umfasst oft mehrere Hundert Seiten, kostet 80.000 bis 200.000 € in der Erstellung und ist erst ab größeren Emissionsvolumina zwingend erforderlich.
Das öffentliche Angebot von Vermögensanlagen ohne das erforderliche VIB ist nach § 13 VermAnlG untersagt und kann als Ordnungswidrigkeit oder Straftat verfolgt werden. Die BaFin kann das Angebot untersagen und Bußgelder verhängen. Emittenten tragen zudem ein zivilrechtliches Haftungsrisiko gegenüber Anlegern. Die bereits eingesammelten Investorengelder können in diesem Fall vollständig zurückgefordert werden.
Wesentliche Änderungen der Emissionsbedingungen — wie Zinssatz, Laufzeit oder Volumen — erfordern ein neues VIB, das erneut bei der BaFin einzureichen ist. Redaktionelle oder sprachliche Korrekturen ohne inhaltliche Auswirkungen sind im Einzelfall anders zu beurteilen.