Kapitalmarkt-Lexikon
Mezzanine-Kapital: Kapital aufnehmen ohne Anteile abzugeben
Mezzanine-Kapital bezeichnet Finanzierungsformen zwischen Eigen- und Fremdkapital. Dazu zählen je nach Struktur etwa Nachrangdarlehen, Genussrechte oder Schuldverschreibungen. Für öffentliche Angebote kann ein BaFin-gestattetes VIB oder WIB erforderlich sein. Broadside unterstützt die strukturierte Vorbereitung beider Dokumentationsentwürfe innerhalb von 24 Stunden und zum transparenten Festpreis.
Definition
Was ist Mezzanine-Kapital?
Mezzanine-Kapital bezeichnet Finanzierungsinstrumente zwischen Eigen- und Fremdkapital. Kapitalgeber stellen dem Unternehmen Kapital zur Verfügung und erhalten dafür in der Regel feste oder variable Zinsansprüche. Sie werden dabei grundsätzlich Gläubiger, nicht Gesellschafter, und erhalten keine Stimmrechte oder unmittelbare Beteiligung am Unternehmenswert.
Hybrides Instrument
Mezzanine-Kapital teilt Eigenschaften von Eigen- und Fremdkapital. Es steht in der Haftungsreihenfolge nachrangig gegenüber Banken (Seniorkapital), aber vorrangig gegenüber Eigenkapitalgebern. In der Bilanz wird es häufig als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet.
Gläubiger statt Gesellschafter
Investoren in Mezzanine-Instrumente werden nicht Gesellschafter. Sie erhalten eine Forderung gegen das Unternehmen — mit definierter Laufzeit, vereinbartem Zinssatz und klaren Rückzahlungsbedingungen. Die Gründer behalten alle Anteile und alle Stimmrechte.
Unterschied zu VC und Bankkredit
Venture Capital bedeutet häufig, Anteile und Stimmrechte abzugeben. Bankkredite setzen dagegen oft Sicherheiten, Covenants oder persönliche Bürgschaften voraus. Mezzanine-Kapital kann eine Alternative zwischen beiden Welten sein: Unternehmen nehmen Kapital auf, ohne unmittelbar Gesellschaftsanteile abzugeben, während Investoren für das nachrangige Risiko eine entsprechende Verzinsung erhalten.
Instrumente
Die drei häufigsten Mezzanine-Instrumente
Welches Instrument passt, hängt von der Rechtsform, dem Volumen und dem Investorenkreis ab. Alle drei erfordern bei einem öffentlichen Angebot ein BaFin-gestattetes Pflichtdokument.
VIB-pflichtig
Nachrangdarlehen
Das Nachrangdarlehen zählt zu den verbreiteten Mezzanine-Instrumenten im deutschen Markt. Der Darlehensgeber stellt dem Unternehmen Kapital zur Verfügung und tritt im Insolvenzfall mit seinen Ansprüchen hinter andere Gläubiger zurück.
Bei einem öffentlichen Angebot kann je nach Struktur und Volumen ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) nach § 13 VermAnlG erforderlich sein, das bei der BaFin einzureichen und nach Maßgabe der gesetzlichen Anforderungen zu gestatten ist.
Das zulässige Emissionsvolumen hängt von der konkreten Angebotsstruktur und den gesetzlichen Schwellenwerten ab.
VIB-pflichtig
Partiarisches Nachrangdarlehen
Bei einem partiarischen Nachrangdarlehen erhält der Anleger statt fester Zinsen einen Anteil am Unternehmensgewinn. Seine Rückzahlung erhält er jedoch nachrangig, wird im Insolvenzfall also erst nach allen anderen Gläubigern bedient. Auch hier gilt ab 100.000 € VIB-Pflicht sowie ein maximales Emissionsvolumen von 6 Mio. € pro Jahr.
VIB-pflichtig
Genussrechte
Genussrechte gewähren dem Inhaber schuldrechtliche Ansprüche — typischerweise auf Gewinnbeteiligung oder einen festen Zinssatz — ohne gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte. Sie eignen sich besonders für Unternehmen, die eine ertragsabhängige Verzinsung anbieten wollen. Für das öffentliche Angebot ab 100.000 € ist ebenfalls ein VIB nach § 13 VermAnlG erforderlich.
WIB-pflichtig
Schuldverschreibungen
Schuldverschreibungen sind Wertpapiere und fallen unter das Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Sie können EU-weit angeboten werden und eignen sich für größere Emissionsvolumina bis 12 Mio. €. Ab einem Angebotswert von 100.000 € ist ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) bei der BaFin einzureichen. Tokenisierte Schuldverschreibungen nach dem eWpG folgen denselben WIB-Anforderungen.
Vergleich
Mezzanine-Kapital vs. Eigenkapitalrunde
Für Gründer ist die Entscheidung zwischen Mezzanine und VC oft die folgenreichste Finanzierungsentscheidung. Diese Tabelle zeigt die wesentlichen Unterschiede.
| Kriterium | Mezzanine-Kapital | Eigenkapitalrunde (VC) |
|---|---|---|
| Anteilsabgabe | Keine | 20–40 % pro Runde |
| Stimmrechte | Bleiben bei Gründern | Investoren erhalten Mitsprache |
| Kontrolle | 100 % beim Emittenten | Sperrminorität möglich |
| Rückzahlungspflicht | Ja, nach Laufzeit | Nein |
| Zinsen | Ja, planbar | Ja, inkl. Liquidationspräferenz |
| Beteiligung am Exit | kann vereinbart werden | vergleichbar, umfangreichere Pflichtangaben |
| Pflichtdokument (öffentl.) | VIB oder WIB (BaFin-gestattung) | Kein standardisiertes Pflichtdokument |
| Dokumentkosten (Festpreis) | 4.800 € (VIB) / 5.800 € (WIB) | Variabel, oft 20.000–50.000 € |
Regulatorik
Wann gilt VIB, wann gilt WIB?
Für das öffentliche Angebot von Mezzanine-Instrumenten schreibt das deutsche Recht ein BaFin-gestattetes Pflichtdokument vor. Welches Dokument, hängt vom Instrument und vom Emissionsvolumen ab.
§ 13 VermAnlG
Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB)
- Das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) ist bei öffentlichen Angeboten bestimmter Vermögensanlagen relevant, etwa bei Nachrangdarlehen, Genussrechten oder partiarischen Darlehen. Es umfasst grundsätzlich maximal drei DIN-A4-Seiten und ist vor Beginn des öffentlichen Angebots bei der BaFin einzureichen und nach Maßgabe der gesetzlichen Anforderungen zu gestatten.
- Das zulässige Emissionsvolumen und die konkreten Pflichten hängen von der jeweiligen Angebotsstruktur und den gesetzlichen Schwellenwerten ab. Die BaFin prüft das VIB insbesondere auf formale Vollständigkeit, Konsistenz und die erforderlichen Pflichtangaben.
- Abhängig von Angebotsstruktur und Schwellenwerten.
- Bis zu 6 Mio. Euro pro Jahr im relevanten gesetzlichen Rahmen.
- Gültigkeit: Deutschland.
- Instrumente: Nachrangdarlehen, Genussrechte, partiarische Darlehen.
- BaFin-Prüfung: regelmäßig innerhalb der gesetzlichen Prüffrist.
WpPG
Wertpapier-Informationsblatt (WIB)
Das WIB nach WpPG ist für das öffentliche Angebot von Wertpapieren ab einem Angebotsvolumen von 100.000 € erforderlich. Es erlaubt eine Emission bis zu 12 Mio. € EU-weit und gilt auch für Kryptowertpapiere nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG). Das WIB umfasst maximal 4 Seiten und ist ebenfalls vor Emissionsbeginn bei der BaFin einzureichen.
- Ab 100.000 € Emissionsvolumen
- Bis 12 Mio. € EU-weit
- Gültigkeit: EU-weit (Europäischer Pass)
- Instrument: Schuldverschreibungen, eWpG-Kryptowertpapiere
- BaFin-Prüfung: 10 Werktage
Wird Mezzanine-Kapital unterhalb von 100.000 € angeboten oder nur an einen geschlossenen Investorenkreis (max. 20 Personen), entfällt die VIB-/WIB-Pflicht. Sobald das Angebot öffentlich erfolgt und die Schwellenwerte überschritten werden, ist das Pflichtdokument zwingend erforderlich.
Häufige Fragen
Mezzanine-Kapital: Fragen und Antworten
Mezzanine-Kapital ist eine Finanzierungsform zwischen Eigenkapital und klassischem Bankkredit. Investoren stellen dem Unternehmen Kapital zur Verfügung, werden aber keine Gesellschafter. Sie erhalten Zinsen und ihr Kapital nach einer vereinbarten Laufzeit zurück. Das Unternehmen behält alle Anteile und Stimmrechte.
Die häufigsten Mezzanine-Instrumente in Deutschland sind Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen und Genussrechte (alle VIB-pflichtig ab 100.000 €) sowie Schuldverschreibungen und tokenisierte Schuldverschreibungen nach eWpG (WIB-pflichtig ab 100.000 €). Nachrangdarlehen und Schuldverschreibungen sind am weitesten verbreitet.
Ja, wenn das Angebot öffentlich erfolgt und das Emissionsvolumen 100.000 € oder mehr beträgt. In diesem Fall schreibt § 13 VermAnlG ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) vor, das vor dem Angebot bei der BaFin eingereicht und von dieser gestattet werden muss. Broadside erstellt das VIB in 24 Stunden, ab 4.800 € Festpreis.
Ein WIB (Wertpapier-Informationsblatt) nach WpPG ist erforderlich, wenn Sie Wertpapiere öffentlich anbieten — zum Beispiel Anleihen, Aktien oder tokenisierte Schuldverschreibungen nach eWpG. Die Pflicht setzt ab 100.000 € Emissionsvolumen ein. Anders als das VIB gilt das WIB EU-weit und erlaubt Emissionen bis 12 Mio. €.
Bei Vermögensanlagen (Nachrangdarlehen, Genussrechte) mit VIB beträgt das maximale Emissionsvolumen 6 Mio. € pro Jahr. Bei Wertpapieren (Anleihen, tokenisierte Instrumente) mit WIB liegt die Grenze bei 12 Mio. € EU-weit. Darüber ist ein vollständiger Wertpapierprospekt erforderlich, der erheblich aufwändiger und teurer ist.
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